W ostatnich miesiącach Sąd Najwyższy wydał dwa orzeczenia, w których odniósł się do kwestii obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy w przypadku przejścia zakładu pracy w trybie art. 231 k.p., a mianowicie wyrok z dnia 11 lutego 2015 r. (sygn. akt I PK 123/14) oraz uchwała z dnia 6 maja 2015 r. (sygn. akt III PZP 2/15). W obu orzeczeniach Sąd Najwyższy orzekł, że art. 231§ 1 k.p. nie ma zastosowania do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 1012 § 1 k.p.), zawartej z poprzednim pracodawcą. W pierwszej ze spraw Sąd Najwyższy sporządził już pisemne uzasadnienie, warto więc przeanalizować zawartą w nim argumentację.

Sprawa rozpatrywana w postępowaniu o sygn. I PK 123/14 dotyczyła sytuacji, w której nastąpiło przejście zakładu pracy, a co za tym idzie - pracownika, z którym poprzedni pracodawca zawarł umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. W toku postępowania kwestią sporną był m.in. fakt, czy nowy pracodawca jest tą umową związany.

Czytaj: Roszczenia z zakazu konkurencji nie przechodzą na nowego pracodawcę

Powódka była związana zakazem konkurencji po ustaniu stosunku pracy na podstawie klauzuli antykonkurencyjnej, zawartej w jej umowie o pracę. W wyniku przejścia zakładu pracy, w którym zatrudniona była powódka, w jej stosunek pracy wstąpił nowy pracodawca. W wyniku rozwiązania umowy o pracę powódka żądała wypłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji od nowego pracodawcy, który odmówił wypłaty świadczenia.

Rozpoznające sprawę Sądy obu instancji uznały, że umowa o zakazie konkurencji trwała nadal, mimo przejścia zakładu pracy, a stroną umowy stawał się nowy pracodawca. Powódce zostało zasądzone odszkodowanie. Sąd Najwyższy, po przeanalizowaniu sprawy, nie zgodził się z przedstawioną argumentacją.

Sąd Najwyższy stwierdził, że błędne jest przyjęcie, że zobowiązania wynikające z umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy wiążą nowego pracodawcę, który przejął zakład pracy. Na wstępie Sąd Najwyższy zauważył, że przejście zakładu pracy w trybie art. 231 k.p. powoduje wstąpienie nowego pracodawcy w istniejący stosunek pracy, lecz nie w ogół stosunków prawnych łączących pracodawcę i pracownika.

W związku z powyższym, Sąd Najwyższy przeanalizował charakter prawny umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, uznając (zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 2 września 2009 r., sygn. akt II PK 206/83), że umowa taka jest umową z pogranicza prawa pracy i prawa cywilnego, w związku z czym nie można przyjąć, że jest umową stricte z zakresu prawa pracy.

Sąd Najwyższy stwierdził, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest elementem stosunku pracy, który podlega regulacji art. 231 k.p., a zobowiązanie do wypłaty odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej nie przechodzi na nowego pracodawcę.

Jednocześnie, Sąd Najwyższy krytycznie odniósł się do orzeczenia z dnia 11 stycznia 2005 r. (sygn. akt I PK 96/04), w którym Sąd stwierdził, że prawa i obowiązki wynikające z umowy o zakazie konkurencji są objęte dyspozycją art. 231 k.p. i przechodzą na nowego pracodawcę. Sąd Najwyższy uznał, że powyższemu stwierdzeniu nie towarzyszyła jakakolwiek argumentacja i że nie podziela stanowiska zawartego w cytowanym orzeczeniu.

Niestety, Sąd Najwyższy nie wyjaśnił co dzieje się z umową o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy w przypadku przejścia zakładu pracy. Pozostaje mieć nadzieję, że kwestia ta zostanie rozstrzygnięta w kolejnych orzeczeniach, jednak moim zdaniem można pokusić się o stwierdzenie, że umowa taka, co do zasady, będzie dalej obowiązywać dotychczasowego pracodawcę i pracownika.